一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? |
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本公司為建立良好之公司治理制度、健全監督功能及強化管理機能,參照「上市上櫃公司治理實務守則」,訂定「公司治理守則」並揭露於資訊觀測站及企業網站。 |
符合 |
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? |
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(一)本公司已設有股務單位、專責發言人及電子郵件信箱,依公司內部作業程序處理股東建議或糾紛等問題。並於企業網站提供申訴、檢舉與提議功能。
https://www.jean.com.tw/tw/invest-stackholder-contact
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(一)符合 |
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? |
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(二)本公司已設有股務單位並透過股務代理機構,能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。且與主要股東保持密切聯繫,並依規定揭露主要股東及主要股東之最終控制者之持股情形。 |
(二)符合 |
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? |
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(三)本公司關係企業的資產財務及會計皆獨立運作,設有稽核人員獨立審查;另本公司根據如「對子公司之監督與管理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等內部相關辦法建立適當風險控管機制及防火牆並訂定「關係企業相互間財務業務相關規範」等相關管理作業規範及內控作業依據,以利遵循及監理。 |
(三)符合 |
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? |
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(四)本公司已訂定「道德行為準則」、「內部重大資訊處理及防範內線交易作業程序」、「人事規章及員工行為準則」以利遵循並公佈於企業網站,及定期向內部人進行教育宣導。以規範本公司董事、經理人及所有員工迴避與其職務有關之利益衝突、以及基於職業或控制關係而知悉未公開資訊洩露他人,以防止可能涉及內線交易之行為。為落實股東資訊對等,本公司董事會修訂「公司治理實務守則」增訂本公司內部人不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票之相關規範,以更進一步避免公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之情況。
113年度執行情形如下:
- 針對董事進行教育宣導,並對全公司員工(包含經理人)發出「誠信經營、防範內線交易暨內部重大資訊」教育宣導信函,內容包含誠信經營之重要性、涉及內線交易範圍與構成要件、違反之法律責任、內部重大資訊之規範及實例說明等,並將簡報檔案寄送給經理人及全體員工。
- 113年度之「誠信經營暨防範內線交易」推動情形,於114年1月20日報告董事會。
- 113年對董事、經理人及受僱人共計145人次,累計310.5小時教育宣導。課程內包括:防範內線交易之重要性、內線交易構成要件、法令更新、違反之法律責任等。
- 本公司於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
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(四)符合 |
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行? |
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(一) 本公司訂定之多元化政策及多元化政策之具體管理目標與達成情形如下:
1.多元化政策 依據本公司「董事選任程序」選任董事會成員其整體應具備之能力如下:(1)營運判斷能力、(2)會計及財務分析能力、(3)經營管理能力、(4)危機處理能力、(5)產業知識、(6)國際市場觀、(7)領導能力、(8)決策能力。
2.多元化政策之具體管理目標與達成情形 (1)具營建業背景之董事至少兩席:達成。本公司董事之產業經驗目前電子業3位、營建業2位、其他2位。 (2)兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一:達成。 (3)董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係:達成。
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(一)符合 |
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? |
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(二)本公司目前設置薪資報酬委員會及審計委員會,且為落實公司治理成立永續發展委員會。 |
(二)符合 |
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? |
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(三)為落實公司治理並提升董事會的功能,清晰定義績效目標,以提升運作效率,本公司已訂定「董事會績效評估辦法」,每年評估一次,董事會評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
整體董事會績效評估之衡量項目含括下列面向:
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目含括下列面向:
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修
(6)內部控制。
功能性委員會(包括審計委員會、薪酬委員會)績效評估之衡量項目含括下列面向:
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會職責認知。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。
由董事會議事事務單位收集董事會各指標活動之實際執行情形檢討改進,提送管理部,管理部記錄評估結果呈予薪酬委員會及董事會報告。。
本公司於114年1月完成董事會及功能性委員會之自評績效評估,評估結果均介於「優」等級與「極優」等級之間,尚屬良好,無重大之改善項目,並已提報於114年1月20日召開之董事會討論無異議通過。
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(三)符合 |
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? |
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(四)本公司選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對本公司之財務狀況及內部控制實施查核。本公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,已確實檢討改進,並建立獨立董事、內部稽核與簽證會計師之溝通機制。
本公司定期每年評估聘任會計師之獨立性及適任性,評估之指標及標準包含;委任簽證會計師出具超然獨立之聲明書,本公司無連續七年未更換會計師,會計師無受有處分或有損及獨立性之情事等,將評估結果提報董事會討論。本公司針對簽證會計師之審計品質指標(AQI)評估如下表一。 |
(四)符合 |
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? |
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本公司設置公司治理單位包括董事會、審計委員會、薪酬委員會、永續發展委員會以及公司各部門最高階主管,並由董事會指派公司治理主管,負責推動公司治理相關事務。
前項公司治理相關事務之職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形如下列內容:
一、公司治理主管設置
本公司於112 年2 月20 日經董事會決議通過,指定公司治理主管由財務長李光世兼任。
二、公司治理主管主要職責
(一)依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
(二)製作董事會及股東會議事錄。
(三)協助董事就任及持續進修。
(四)提供董事執行業務所需之資料。
(五)協助董事遵循法令。
(六)其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
三、113 年業務執行情形
(一)協助董事執行業務、提供所需資料及安排董事進修:
1.對公司經營及公司治理相關之最新法令規章修訂發展並定期更新。
2.提供董事所需之公司資訊,維持董事與各業務主管溝通、交流順暢,檢視相關資訊機密等級。
3.協助安排相關會議獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師瞭解公司財務業務。
4.協助董事擬定年度進修計畫及安排課程。
(二)協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
1.向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
2.協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規。
(三)擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(四)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
(五)已執行其他依公司章程或契約所訂定之事項。
四、113 年公司治理主管進修時數
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符合 |
五、 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要永續發展議題? |
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本公司除已設立主要發言人及代理發言人各一位以回應利害關係人的需求外,並指定相關單位負責蒐集及揭露公司資訊,相關資訊業已揭露於本公司企業網站。並有聯絡方式及設有申訴、檢舉與提議功能之電子郵件信箱。已在公司網站設置利害關係人專區,以回應利害關係人所關切之重要永續發展等相關議題。
另設置FB粉絲頁(https://www.facebook.com/jeangrouptw),以增加與利害關係人的溝通及互動性。 |
符合 |
六、 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? |
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本公司遵循法令規定、保障股東權益委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。 |
符合 |
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? |
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(一)本公司已架設企業網站,揭露財務、業務、公司治理等相關資訊、制度及執行情形。 |
(一)符合 |
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? |
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(二) 本公司企業網站以中文版本為主,輔以英文版本揭露產品、財務及公司治理資訊,並由相關單位負責資訊之蒐集及揭露。並設有發言人及代理發言人,落實發言人制度。並於113年3月、9月舉辦法人說明會,將相關簡報資訊放置於公司網站。 |
(二)符合 |
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? |
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(三)本公司113年度財務報告即提前於會計年度終了後兩個月內公告並申報,另113年度皆於規定期限提早公告並申報年度、第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 |
(三)符合 |
八、 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? |
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1.員工權益:本公司秉持誠信經營方針,關注員工福利,依據勞基法保障員工合法權益。除供提勞保、健保並提供團保以提升員工權益等。
2.僱員關懷:本公司透過各項福利制度,提供員工教育訓練、提撥退休金、安排員工健康檢查、辦理員工文康娛樂活動,與員工建立互信互賴的良好關係。本公司退休金之提撥無舊制員工,皆為新制員工,依法每月依員工工資提繳6%之退休金,並儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶,退休金申請程序、條件及規定辦法係完全依據「勞工退休金條例」訂定於公司人事規章,若有違反或未依規定致員工受損害者,員工得依此辦法向公司請求損害賠償。113年無員工申請退休之案件。
3.投資者關係:本公司設有發言人及代理發言人,負責公司對外關係之溝通;亦依據法令規定於公開資訊觀測站揭露公司資訊;落實股東行動主義,本公司股東常會提供股東以電子方式行使表決權,股東會召開時亦致力於避免提出臨時動議議案,以維護使用電子通訊投票股東之權益;本公司股東會議事錄皆依照公司法及相關法令規定記載、保存及公布於公司網站。
4.供應商關係:本公司致力與協力廠商一同成長並推動永續發展,共同創新與精進品質。本公司建立長期合作伙伴名單,彼此深知對方之期待與品質規範,並加強信息交流與共用,來降低不確定性與降低風險。本公司與供應商均有良好的供應鏈關係,達到整體生產成本最適化。且兼顧共存共榮關係。
5.利害關係人之權利:本公司與利害關係人保持良好之溝通管道,並尊重且維護其合法之權益,設置利害關係人專區,另設有發言人及代理發言人之制度,處理利害關係人提出之問題及建議,並於公司網站設置申訴、檢舉管道,讓利害關係人在遭遇不平等對待或權利有受損之虞時,可以立刻反應並獲得本公司的有效回應。
6.董事進修之情形:本公司依「上市上櫃公司董事及監察人進修推行要點」訂定「董事進修推行要點」,如有關公司之重大法令修訂,本公司會通報各董事,並參考相關辦法推行;對於董事進修情形揭露於公開資訊觀測站。且本公司已不定期為董事安排適當之進修課程,以達法令規定每年至少宜進修之時數。
7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:依法訂定各種內部規章、內部控制制度,進行各種風險管理及評估,並由內部稽核單位定期及不定期查核內部控制制度之落實程度。
8.客戶政策之執行情形:本公司與客戶均維持良好關係,並依據各內部管理辦法以提供客戶服務,於公司網站設置客戶服務信箱及聯絡管道,及設置已購客戶專區提供建案相關資訊與客戶留言、溝通之機制,並將「客戶滿意」列為品質政策之重要內容。
9.公司為董事購買責任保險之情形:已依實際需求購買,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
10.慈善關懷: 協助弱勢團體-「傳德慈善基金會」舉辦中秋產品推廣及春節捐贈,推展予員工及供應商、合作夥伴等利害關係人。
11.環境保護: 如辦理鄰里公園認養、象山步道認領照護等活動。
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符合 |
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。已改善:
1.訂定與關係人相互間之財務業務相關作業之書面規範,內容應包含進銷貨、取得或處分資產等交易之管理程序,及相關重大交易應提董事會決議通過,並提股東會同意或報告。
2.於股東常會議事錄記載股東提問及公司回覆之重要內容。
3.股東會採線上直播或於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影。
4.董事會定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性,並於年報詳實揭露評估程序。
優先加強事項與措施:永續報告書提報董事會通過。
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